日军对黄冈的入侵
1938年6月12日起，日本侵略军发动了“武汉战役”。当日军逆长江而上进攻武汉时，鄂东首当其冲。7月至9月，一路日军自皖赣沿长江侵入鄂东。7月26日，突破鄂东的东南端要塞长江小池口，接着攻占黄梅县城（8月4日）、武穴（9月17日）、富池口（9月24日）、田家镇（9月29日）。10月8日，蕲州失守，鄂东的国民党第五战区军队开始全线动摇，大部分向大别山腹地退缩。黄州（10月23日）、黄陂（10月24日）亦相继沦陷。另一路沿大别山北麓取道豫东南进攻武汉之日军，于10月25日进入麻城地区，直插黄安、宋埠、河口、礼山（大悟）……至10月27日，日本侵略军进占武汉三镇。
在侵略者面前，鄂东国民党各县负责人多数带眷携款，逃之夭夭，行政系统大部瘫痪，一度处于“权力真空”的状况。一些地主、流氓、兵痞、国民党政府军溃散军官，也有某些有爱国之心的士绅， 纷纷打出乡村自卫的旗帜。他们乘国民党军队溃败时的混乱时机， 收捡枪支，拉起队伍，一时“游击队”比比皆是，“司令”多如牛毛。本来，敌寇蹂躏，农村破碎，人民喘息不安，生计艰难；再加上这些游杂队伍，除了极少数以外，均打着“抗日”的旗号，干着坑害百姓的勾当，益发加重了鄂东民众的苦难。这些游杂武装后来除部分依附日军成了伪军外，大部分被程汝怀所部收编。
1938年11月底，在日军停止追击国民党部队后，蒋介石重新划分了战区，将大别山划属五战区，由国民党战斗力较强的桂系部队之廖磊（后为李品仙）所属二十一集团军进驻，司令部设在安徽立煌（今金寨）。驻防鄂东的为其第七军，军长张淦（后为八十四军，军长莫树杰），及其所辖由河南、安徽地方部队编成的第二、第四、第二十一3个游击纵队，共约4万人，军部设在罗田滕家堡（今胜利镇）。
在鄂东，还有地方实力派程汝怀所部。程汝怀为鄂东（湖北第二行政督察区）行署主任。黄州失陷，程汝怀率行署人员仓惶逃到大崎山黄土岭。第五战区划定后，程汝怀被任命为第五战区鄂东游击总指挥（桂军第七军一七二师师长程树芬兼副总指挥）。其下有第一纵队（后改为第十六纵队），司令李九皋，驻防黄安、黄陂、礼山；第二纵队（后改为第十七纵队），司令李倜生（后王药宇、王丹侯），驻防巴水以东之浠水、蕲春、广济；第三纵队（后改为第十八纵队），司令王啸风，驻防巴水以西、岐（亭）宋（埠）公路以东之（黄）冈麻（城）一带。3个纵队（旅）下辖8个支队（团），另黄陂、麻城各一个独立支队，还有程之嫡系、直属程汝怀之湖北省保安第八团。随后，又收编了第十九纵队，司令蒋少瑗。每个纵队2至3千人，程部总计约1.3万人。此外，在鄂东各县还有国民党县政府的保安队、自卫队等武装。
以上态势表明，武汉沦陷、抗日战争进入相持阶段后，鄂东地处中日战场的前沿，日本侵略军的近后方，存在着国民党军和日军两大军事势力的对抗。这“两大”特点，给中国共产党领导的创建敌后根据地的人民战争，造成了极端困难，预示着共产党建立抗日武装、创立根据地，只能在“两大”势力之中艰难的周旋、生存和发展。
日军在黄冈犯下的罪行
黄冈是抗日战争初期屏障大武汉的前哨阵地。1938年6月12日起，日军发动了“武汉战役”。当日军兵分两路逆长江而上和越大别山南下进攻武汉时，黄冈首当其冲。日军在一路攻城掠地的同时， 极其凶残地在黄冈制造了罄竹难书的暴行。当武汉失守，抗战进入相持阶段后，黄冈即成为中日战场的前沿、日军的近后方。此后7年间，日军在不断对大别山国民党控制区和中国共产党领导的鄂东抗日民主根据地进行残酷的经济封锁和军事“扫荡”的同时，还为达到其“以华制华”、“以战养战”及巩固殖民统治的目的，在黄冈沦陷区建立扶持伪政权、榨取经济资源和在文化上进行奴化教育。日本的侵略给黄冈人民造成了巨大的伤害和损失。
（一）狂轰滥炸
1938年5月至6月，徐州、安庆相继失守， 日军进攻目标指向武汉。皖西北的许多难民流向鄂东黄梅、浠水等地，中国军队在鄂东部署重兵以阻止日军对武汉的进攻。就在这个背景下，日军对鄂东各县重要城镇及交通要道开始了频繁的空袭。这些空袭目标除少数系军队驻地等军事目标外，绝大多数为居民区、商业区，以及学校、名胜古迹等非军事目标，导致大量的难民、居民以及军队伤病员丧生。据不完全统计，仅自抗战爆发至1939年12月间，黄冈境内就共遭空袭92次，空袭天数达69天，日军在境内共投掷炸弹1552枚（其中燃烧弹21枚），直接造成1026名平民伤亡，3398栋（间）房屋毁坏。
（二）烧杀和奸淫
1938年7月，一路日军逆江而上突破鄂东的东南端要塞长江小池口侵入鄂东，相继攻下黄梅县城（8月4日）、广济县城梅川（9月6 日）、武穴（9月17日）、蕲春县城蕲州（10月8日）、浠水县城（10月17日）、黄州（10月23日）等中心城镇；另一路日军沿大别山北麓于10月25日进入鄂东北地区，先后占领麻城县城（10月25日）、黄安县城（10月27日）。日军侵入鄂东境内后，对沦陷区的平民进行大肆屠杀，并到处焚烧民房。
1938年7月23日，数千日军在广济李家边湾各村一次就屠杀了200多人。其中一栋房子所住的6户共20人中就被杀了18人（只剩两名小孩）。当地一时尸堆成山，血流成河，连溪水都红了。由于无人掩埋，不久尸体上蛆虫纵横，苍蝇糜集，一股奇臭充满方圆数里， 终酿成瘟疫。从农历八月十五到腊月二十八日，当地先后有128人染疫身亡。8月4日，日军侵占鄂东的第一个县城黄梅，一次就在西门杀了129人，其中30多户被杀绝。
日军的焚烧以浠水等地为甚。1938年9月间，日军200余人占领浠水马儿岗和庙河时，将汽油倒在当地公私房屋周围并点火焚烧。一时间，火焰冲天，灰烬扑地，无论瓦房茅舍，均化为瓦砾和焦土。
10月间，日军侵入浠水巴河时，将巴河小学附近1里多长的房屋全部烧毁。日军烧房时往往将无辜居民一同烧死。10月22日，日军在浠水竹瓦烧毁100多间房屋，同时将行动不便的六七名老人活活烧死。在罗田，日军将从黄冈、浠水掳来的不能供其役使的老弱民众捆在房柱上，又以铁丝绑其两臂，将他们连同房屋一起焚毁。
在杀人放火的同时，日军还大肆蹂躪妇女。他们不仅连7旬老媪和10岁幼女也不放过，而且往往强奸后以极不人道的手段将妇女杀害。1938年8月下旬，日军在黄梅西门对105名妇女进行强奸，其中30多人被侮辱后遭杀害。10月22日，日军在浠水竹瓦烧房时，对62 岁的老太婆和十三四岁的幼女强奸。在广济县官桥南溪庙，日军企图强奸一尼姑，尼姑不从，日军就把她剁成4块，扬长而去。仅蕲春茅山附近的一个小垸村，受害者就达18人之多，罹祸者，上至白发斑斑的7旬老妪，下至深闺弱秀，最小的仅11岁。
（三）占领和掠夺
日军侵占鄂东后，在黄冈多数县（除英山、罗田外）都设有据点。据1941年统计，日军在黄冈境内的7个县设有冯秀潭、黄安城、桃花店、尹家河（黄安境）、宋埠、岐亭、中馆驿（麻城境）、刘福二、柳子港、仓子埠、李家集、周山铺、阳逻、团风、大埠街、堵城、黄州、巴铺、方高坪、宋樯、淋山河、新洲（黄冈境）、田家镇、武穴、龙坪（广济境）、胡世柏、孔垄、小池口、濯港（黄梅境）、兰溪、下巴河（浠水境）、蕲州、茅山、李家州（蕲春境）等34处据点。
日军每占领一个地方，即网罗汉奸，组织“维持会”，拼凑傀儡政府，实施“以华制华”之策略，并在黄冈境内大肆掠夺、搜刮农特产品和铁、铜、锡等金属。除直接抢夺和硬性征发外，日军还通过在占领区内设伪合作社、洋行，控制食盐销售，牟取暴利，并强行以不平等的易货贸易的形式征收农特产品，同时开办“农林试验场”，强迫农民围绕军需在肥沃的土地上种蓖麻等军需物资。这样， 沦陷区广大农村的出产就被日军囊括一空了。仅在黄梅孔垄的伪合作社，即年征6万余市担粮食以供日军军用；在小池口之伪合作社和石福、高桥洋行，每年征收粮食、棉花、黄豆等农产品共1.153万市担，1942年以后，每年增至2万市担以上，以供日军军用。在掠夺物产同时，日军还实行经济封锁，以吸引物资交换，从而给沦陷区及其周围民众的生活造成了极大困难。
（四）奴役毒化民众
日军占据黄冈期间，连年役使沦陷区人民在沿江一带筑构战壕，修建碉堡，所需材料大都从民众房屋中拆用。并经常役使地方人力搬运物资、伤员和尸体。1939 年7月至8月，日军为了赶修二套口飞机场，在黄梅强掳近1万人，服苦役1个月。劳工们在荷枪实弹的日军监视下，每天从事十五六个小时高强度的劳动，许多人被折磨、毒打致死。1940年，日军赴安徽立煌县“扫荡”前，在宋埠抓民夫百名，其中许多人在途中被折磨致死。1943年9月，日军为在蕲春散花洲附近钱家铺修建飞机场，强征大量民工，用刺刀威逼为其服苦役，长年累月，从未间断，死伤民工不计其数。
日军每占领一地，即派出所谓“宣抚班”，迫令民众集合听讲， 在中小学强制实行奴化教育，宣扬其“天皇至上”、“大东亚共荣”
等殖民主义思想，指令和大肆传唱各类淫秽歌曲。日伪还在沦陷区开办了24所小学，3所中学和1个初中班，并在这些学校强令教授日语， 推行所谓“中日同文同种”、“亲善提携”、“建立东亚新秩序”等奴化教育。为麻醉民众使其永远成为“东亚病夫”，日军在其占领区内遍设鸦片烟馆，强制配售烟土，按月分发，由伪政府专卖，串引、诱惑沦陷区民众吸食。在日军占领的据点，日军严查过往行人，若吸食鸦片，则从宽放行，否则百般刁难。日军还在黄冈等县的“农林讲习所”传授种植烟土知识，强令农民种植，在黄冈等县就发生了强令毁麦苗改种烟土之事。沦陷区不少民众，因而染上了嗜食毒品的恶习。在日本占据的小池、孔垄、团风、茅山、巴河、黄安等城镇的吸烟所，竟一度出现了“一榻横陈，鬼影憧憧”之凄惨情景。
日军侵占黄冈7年，直接造成黄冈9.1037万人伤亡（占战前黄冈人口2.2%），至少25万人失踪，公私财产直接和间接损失计价值银圆约合7.6亿元，给黄冈的人民生活和经济社会的发展带来无穷遗害和深远影响。